GHID - Cum să înființezi o societate cu răspundere limitată (SRL)

SERVICII JURIDICE – ÎNFIINȚARE SRL ONLINE

Am conceput acest ghid pentru a ajuta antreprenorii aflați la început de drum sau pe cei care doresc să deschidă o companie în România pentru prima dată.

În primul rând, oricine dorește să înființeze o firmă în România va trebui să urmeze o anumită procedură și să depună documente specifice la Oficiul Național al Registrului Comerțului (O.N.R.C.).

O.N.R.C. este o instituție publică, organizată în subordinea Ministerului Justiției, având rolul principal de a organiza serviciul public de interes general de realizare a publicității prin registrul comerțului.

Potrivit legii, registrul comerțului este serviciul public de interes general prin care se asigură înregistrarea și publicitatea profesioniștilor, cu sediul principal în România, înregistrarea și publicitatea sucursalelor acestora, precum și a sucursalelor persoanelor juridice cu sediul principal în străinătate.

Important! În calitate de viitor antreprenor, veți depune toate cererile de înființare a societății la sediul O.N.R.C. din județul in care doriți să vă stabiliți sediul firmei.

PROCEDURA DE ÎNFIINȚARE A UNEI FIRME (S.R.L.)

În primul rând, această procedură se poate face atât online (pe portal.onrc.ro) cât și fizic, la ghișeu. Dacă alegeți să înregistrați compania online, va trebui să aveți o semnătură electronică calificată (pe persoana fizică a viitorului administrator al companiei).

Iată pașii de bază pentru înființarea unei societăți cu răspundere limitată:

1. Rezervarea de denumire pentru înființare SRL

Întreaga procedură de înființare a unei companii începe cu verificarea disponibilității și rezervarea denumirii firmei de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, care se poate parcurge direct la ghișeu sau online, iar spre deosebire de depunerea dosarului, este scutită de obligația semnăturii electronice.

Conform dispozițiilor legale, firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga (fără să fie obligatoriu) numele unuia sau al mai multor asociați, și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată“ sau „S.R.L.“.

Denumirea companiei (firma) care urmează să fie înființată va trebui să respecte anumite cerințe stabilite de lege, și anume: firma se va scrie cu caractere latine, aceasta nu va conțină anumite cuvinte care sunt prohibite de lege pentru a fi înscrise în denumirea unei companii (spre exemplu, anumite cuvinte care sunt asociate unor profesii care implică exercițiul autorității publice, cum ar fi „academic”,
„universitate”, „școală”, „notar”, „avocat” etc.), iar orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.

Astfel, nu se poate rezerva și înregistra o firmă care este deja rezervată sau înregistrată în registrul comerțului, care conține anumite cuvinte interzise de lege sau care este scrisă cu alte caractere decât cele latine.

În vederea rezervării, firma este supusă operațiunii de verificare a îndeplinirii condițiilor de disponibilitate și de specificitate față de firmele înregistrate în registrul comerțului sau rezervate, precum și cu privire la alte condiții prevăzute de lege în privința firmei.

După parcurgerea acestei etape, O.N.R.C. vă va elibera o dovadă privind disponibilitatea denumirii și o va rezerva pentru dumneavoastră timp de o lună de la data eliberării dovezii.

Recomandare: Verificarea disponibilității și rezervarea denumirii firmei este inclusă în serviciul de înființare SRL, pus la dispoziție de cabinetul de avocatură clienților noștri.

Prin intermediul acestui serviciu gestionăm în mod complet întregul proces de înființare a companiei, astfel încât dumneavoastră să vă ocupați doar de semnarea documentelor elaborate de noi, iar în final, veți primi direct documentele pentru firma nou-înființată.

2. Întocmirea Documentelor

A. Actul constitutiv

Actul constitutiv va cuprinde toate elementele importante care vor pune bazele companiei. Veți include elemente precum datele de identificare ale asociaților, datele administratorilor, adresa sediului social al companiei și, după caz, adresa punctului/punctelor de lucru unde se va/vor desfășura activitățile economice, numele companiei, participarea la beneficii și pierderi etc.

De asemenea, actul constitutiv va conține obiectul de activitate al societății, cuprinzând lista codurilor CAEN potrivite pentru afacerea dvs. Puteți alege o singură activitate principală ( un singur cod CAEN), iar ca activitate secundară puteți stabili câte coduri CAEN doriți.

O resursă de încredere de unde poți obține lista de coduri CAEN este site-ul Registrului Comerțului (https://www.onrc.ro/index.php/ro/caen). Este necesar să identifici codul sau codurile CAEN care corespund activității pe care intenționezi să o desfășori.

Este esențial să acorzi atenție activităților permise pentru fiecare cod, iar acest lucru se realizează prin analizarea exemplelor incluse în lista de mai sus și prin examinarea altor coduri CAEN și a exemplificărilor asociate lor.

Sfat util: Conform noii legi a registrului comerțului, toate codurile CAEN pe care le adăugați în actul constitutiv trebuie să fie autorizate de Registrul Comerțului înainte de orice activitate comercială. De asemenea, unele coduri CAEN necesită autorizații suplimentare de la diferite autorități publice. Dacă nu îndepliniți aceste cerințe, dosarul dumneavoastră va fi respins din lipsă de autorizare.

B. Documentul care atestă dreptul de folosință a spațiului unde va fi stabili sediul companiei

După ce ai decis să-ți înființezi o firmă, este important să știi că aceasta, similar persoanelor fizice care au un domiciliu, trebuie să aibă un sediu, fiind o obligație impusă de legislație.

Sediul social reprezintă un element esențial de identificare a unei companii, alături de denumire, cod fiscal, număr de înregistrare acordat de Registrul Comerțului etc.

Sediul social este un atribut important al firmei, deoarece este adresa la care instituțiile și alte entități trimit corespondențe legate de activitatea companiei. Este vital să fie disponibilă o cutie poștală și să existe o persoană responsabilă cu ridicarea corespondenței.

Neglijarea ridicării corespondenței poate duce la riscul pierderii termenelor limită pentru contestarea diverselor acte. De exemplu, în situația în care ANAF emite o decizie de impunere privind sume pe care le consideri incorecte sau pe care le-ai achitat deja, termenul legal de contestare este de 45 de zile și începe să curgă de la data comunicării actului administrativ.

Dacă nimeni nu ridică corespondența în această perioadă, există posibilitatea de a pierde dreptul de a contesta decizia, depășindu-se termenul legal, ceea ce ar implica obligația de a plăti sume de bani considerate contestabile.

Sediul social are și alte consecințe, cum ar fi influențarea competenței organului fiscal din județul în care este stabilit sediul, precum și a competenței instanțelor de judecată.

Documentul care va defini sediul (adresa) viitoarei companii poate fi reprezentat de un contract de comodat, prin care proprietarul imobilului împrumută gratuit bunul său viitoarei societăți cu răspundere limitată, în scopul stabilirii sediului companiei.

Desigur, contractul de comodat poate fi înlocuit și de un contract de închiriere (de exemplu: închirierea unui spațiu de birou) sau de un contract de asistență juridică, prin care sediul firmei este găzduit temporar la sediul unui cabinet de avocatură.

Sfat util: În situația în care întâmpinați dificultăți în găsirea unui spațiu pentru stabilirea sediului companiei dvs., acesta poate fi găzduit temporar de cabinetul nostru de avocatură, în vederea înființării companiei. Pentru serviciul de găzduire sediu social, nu ezitați să ne contactați.

3. Documente necesare pentru înființarea S.R.L-ului

Următoarele documente sunt dactilografiate și pot fi găsite atât pe site-ul onrc.ro, cât și la sediul instituției.

– Cerere de înregistrare – Poate fi semnată cu o semnătură electronică calificată și transmisă prin mijloace electronice de comunicare. Dacă doriți să depuneți fizic (la ghișeu) întreaga documentație pentru înființarea firmei sau să o trimiteți prin poștă, cererea de înregistrare și celelalte documente necesare pot fi semnate de mână.

– Formular de declarație pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sediile secundare sau, după caz, în afara acestora.

Această declarație atestă faptul că respectați toată legislația în domeniul sănătății, protecția muncii, protecția mediului, precum și în domeniul sanitar-veterinar, pentru toate obiectele de activitate autorizate, la sediu sau la terți.

Această declarație va fi completată de administratorul companiei. Declarația va indica efectiv locul unde se vor desfășura toate activitățile (codurile CAEN) pe care fondatorii companiei le-au menționat în actul constitutiv (la sediul social, la alte puncte de lucru sau la terți).

– Anexă fiscală/vector fiscal

Acest document este destinat să indice modul în care veți plăti impozitul. În prezent, sistemul de impozitare este împărțit în două mari categorii – impozitul pentru microîntreprinderi: 1% sau 3% pe veniturile anuale și impozitul pe profit: 16% pe profit.

– Declarații pe proprie răspundere privind beneficiarul real (cu excepția cazului în care adăugați aceste detalii în actul constitutiv).

În funcție de situație mai pot fi necesare și alte documente suplimentare, cum ar fi: acordul vecinilor, dacă se desfășoară activitate economică într-un apartament care nu este spațiu comercial. Mai pot exista avize sau autorizații prealabile care se pot solicita pentru anumite activități, cum sunt comerț cu armament, activități juridice, activități medicale etc. Actul privind investiția străină, este un act necesar pe care trebuie să îl completeze și depună cetățenii străini.

Sfat util: Dacă doriți să scăpați de stresul documentelor și să fiți sigur că aveți un dosar complet și documente completate corect, apelați cu încredere la serviciile cabinetului nostru de avocatură.

4. Depunerea dosarului de înmatriculare a societății cu răspundere limitată

După finalizarea tuturor procedurilor de mai sus, va trebui să depuneți un dosar fizic (dacă alegeți să îl depuneți la ghișeu) sau să semnați toate aceste documente cu semnătură electronică (dacă doriți să le depuneți online).

Perioade de așteptare – În mod normal, dacă dosarul este complet și toate documentele au fost completate corect, O.N.R.C. va proceda la înființarea companiei dumneavoastră în +/- 3 zile lucrătoare. Uneori apar cereri suplimentare de la Registrul Comerțului, ceea ce poate duce la +/-14 zile pentru finalizarea tuturor procedurilor. Pentru informații actualizate consultați pagina oficială a Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Sfat util: Dacă întregul proces vi se pare prea complicat sau documentele vă dau bătaie de cap, vă putem ajuta la întocmirea întregii documentații. Oferim asistență pe întreaga durată a procedurii, eliminând drumurile inutile și economisind timp prețios, fiind suficient ca dumneavoastră să semnați documentele elaborate de noi în conformitate cu legislația în vigoare. Veți primi astfel direct documentele firmei înființate.

Conținutul acestui ghid a fost dezvoltat de cabinetul nostru de avocatură și are un rol strict informativ și general, iar informațiile prezentate nu constituie consiliere juridică. 

Dacă doriți să adresați mai multe întrebări sau aveți nevoie de o consultație juridică pentru a efectua demersurile în vederea înființării, modificării sau radierea unei companii, ne puteți contacta la contact@razvanvatamanu.ro sau accesați site-ul nostru www.razvanvatamanu.ro pentru mai multe informații.